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2021年05月18日发布

投资要点：

事件概要： 2021 年 5 月 14 日，教育部发布修订后的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》。 重要的变化包括对民办教育的兼并收购、协议控制条款， VIE架构下关联交易的合法性， 公办学校“挂牌”获取管理费等收益的合法性等条款的规定。我们针对重要变化进行梳理，并将修订后的《实施条例》与修订前进行逐条对比，以供参考。

针对高教、职教并购的条款变化。《实施条例》 进一步细化“集团化办学” 的表述，明确义务教育和学前教育的民办学校不得通过兼并收购、协议控制等方式控制。预计高教和职教的兼并收购风险、 VIE 架构风险解除， 打开高教、职教外延增长的空间。

针对关联交易的条款变化， 《实施条例》 新增规定 “义务教育的民办学校不得与利益关联方实施关联交易”， 主要由于义务教育阶段学校享受财政和税收优惠，要避免给关联方输送利益。 值得注意的是，《实施条例》 对关联方的定义特指“民办学校的举办者、实际控制人、校长、理事、董事、监事、财务负责人等以及与上述组织或者个人之间存在互相控制和影响关系、可能导致民办学校利益被转移的组织或者个人。 ”这与港交所、国际会计准则关联方的定义不同， 因此非上述利益关联方仍有可能进行关联交易，但预计操作难度较大。

针对在线教育的条款变化， 国家鼓励民办学校利用互联网技术实施在线教育活动，但要求在线教育行业实行准入管理，并进一步强调对从业人员、互联网安全管理。预计这次改变利好在线教育长期的竞争格局。

投资建议： 《民促法实施条例》 修订后解除高教和职教潜在风险，并打开进一步外延并购空间。此外《民促法实施条例》 修订后明确叫停学前教育的 VIE 架构，限制义务交易的关联交易，但利益关联方定义口径相比交易所更窄，仍然有潜在的操作空间，未来收取利润的方式可能改变， 建议关注 9 月 1 日前具体公司的政策变更。

风险提示： 招生不及预期，监管落地进度不及预期。